En redressement judiciaire depuis le 29 avril 2020, le Tribunal de commerce de Montpellier a tranché sur le sort de la société Orchestra Prémaman et a finalement arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société au profit de la société NewOrch, newco créée par Philipe Mestre, président et actionnaire majoritaire d’Orchestra.
Créé en 1995 à Saint-Aunès (Hérault) par Chantal et Pierre Mestre, la société Orchestra Prémaman est spécialisée dans le commerce de vêtements pour enfants et d’articles de puériculture. La société emploie 1.540 salariés et a généré au cours de l’exercice clos le 29 février 2020, un chiffre d’affaires de 563,5 millions d’euros, soit 1,3% de moins qu’au cours de l’exercice précédent.
Afin de protéger son activité mise à mal par la fermeture de ses magasins en raison de l’épidémie de Covid-19, la société Orchestra-Prémaman a sollicité la conversion de la procédure de sauvegarde ouverte à son profit en redressement judiciaire. Le Tribunal de commerce de Montpellier a fait droit cette demande par jugement du 29 avril et a désigné les études FHB (Hélène Bourbouloux et Jean-François Blanc) et Thevenot Partners (Aurélia Perdereau) en qualité d’administrateurs judiciaires et Vincent Aussel et l’étude BTSG2 (Marc Senechal) en qualité de mandataires judiciaires.
Au 14 mai 2020, date limite de dépôt des offres, deux candidats se sont manifestés auprès des administrateurs judiciaires : la société NewOrch ayant pour actionnaire de référence à hauteur de 38% le président fondateur de la société Orchestra Prémaman, Pierre Mestre et la société Othaim Investment Company, filiale du groupe saoudien Al-Othaim détenant une participation minoritaire (4%) au capital d’Orchestra-Prémaman.
L’offre portée par NewOrch supposait pour être recevable d’obtenir une dérogation du Tribunal de commerce sur le fondement de l’article L. 642-3 du Code du commerce. En application des dispositions de l’ordonnance du 20 mai 2020 assouplissant les conditions de reprise d’une entreprise par son dirigeant, la société Orchestra Prémaman a saisi le Tribunal d’une requête aux fins de voir autoriser son dirigeant actuel à présenter une offre.
Le Tribunal de commerce de Montpellier, estimant qu’en l’état les offres présentées étaient insuffisantes compte tenu des enjeux et de la nature des actifs cédés, a ordonné le renvoi de l’affaire au 18 juin 2020 et a fixé un nouveau délai pour le dépôt de nouvelles offres ou d’offres amélioratives au 16 juin 2020.
Lors de cette audience, la société Al-Othaim a présenté une offre simplifiée, purgée de tout élément aléatoire, prévoyant la reprise de 1.199 salariés et 2.286 emplois indirects pour un prix de cession payable comptant de 26 M€ auquel s’ajoute 30,1 M€ d’€ de charges augmentative du prix. Le financement du BFR s’élevant 86,3 M€ a été établi sur la base de 19,3 M€ de fonds propres, 12 M€ de gage sur stock et 55 M€ de lettres de crédit.
La société NewOrch proposait quant à elle la reprise de 1.110 salariés et 2.659 emplois indirects, soit un total de 3.769 salariés contre 3.485 pour Al-Othaim, à un prix de cession s’élevant à 35,5 M€ (15,5 M€ à la signature des actes et le solde sur 48 mois), auquel s’ajoute 35,6 M€ d’€ de charges augmentative du prix. Le financement du BFR de 136, 75 M€ a été établi sur la base de 10 M€ de fonds propres, 19,5 M€ de gage sur stock, 35 M€ de lettres de crédit, 100 M€ de crédit fournisseurs et 3M € de compte courant d’associé.
Le périmètre de reprise social étant sensiblement équivalent dans la mesure ou Al-Othaim avait exclu de son périmètre le contrat logistique d’Arras impactant 87 emplois, le Tribunal s’est principalement attaché à comparer les prix de cession et les garanties financières apportées pour arrêter le plan de cession.
Le Tribunal de commerce de Montpellier a, préalablement à l’audience d’examen des offres, autorisé le dirigeant d’Orchestra à présenter une offre de cession au visa de l’article L. 642-3 du Code du commerce, complété par les dispositions de l’ordonnance du 20 mai 2020. Au soutien de cette requête, la société Orchestra Prémaman a rappelé que, n’ayant pas disposé du temps suffisant pour lever les clauses suspensives conditionnant son projet de plan de continuation, elle avait été contrainte de renoncer à présenter ce plan.
Aussi, en dépit de l’avis défavorable du CSE, le Tribunal de commerce de Montpellier, par jugement du 19 juin 2020, a retenu l’offre portée par Pierre Mestre et a arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société Orchestra Prémaman au profit de la société NewOrch.
La société Orchestra est accompagnée au cours de la procédure par les études FHB (Hélène Bourbouloux, Jean-François Blanc et Théophile Fornacciari) et Thevenot Partners (Aurélia Perdereau) en qualité d’administrateurs judiciaires et ses mandataires judiciaires, Vincent Aussel et l’étude BTSG2 (Marc Senechal).
La société est en outre assistée par les cabinets Weil Gotshal (Jean-Dominique Daudier de Cassini, Yannick Piette, Eugénie Amri, Julien Faure et Romain Letard) et Dabiens – Kalczinski (Frédéric Dabiens) sur les aspects juridiques.
Pierre Mestre était conseillé par le cabinet Gibson Dunn (Jean Pierre Farges, Pierre-Emmanuel Fender et Charles Peugnet).
Le groupe Al Othaim était conseillé par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier (François Kopf).
Par Pauline Vigneron
