Le 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Euris, Foncière Euris et Finatis. Une étape importante dans un dossier qui aura fait coulé beaucoup d’encre.
Après avoir soumis un projet de plan d’apurement de passif aux créanciers au cours du mois de décembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a rendu une décision largement attendue et a arrêté les modalités de remboursement du passif du groupe d’un montant total de 3,26 milliards d’euros :
- Concernant la société Rallye : Acceptation des propositions par 71% des créanciers représentant 2.075 millions d’euros), selon la répartition suivante :
- Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino : acceptation des propositions à 100% par les créanciers concernés (représentant 1.153 millions d’euros) ;
- Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) : acceptation des propositions à 100% par les créanciers concernés (représentant 204 millions d’euros) ;
- Créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : acceptation des propositions à 46% par les créanciers concernés (y compris les créanciers obligataires), représentant 720 millions d’euros.
- Concernant la société Foncière Euris : 100% des créanciers (sécurisés ou non) représentant 137 millions d’euros ont accepté les propositions d’apurement du passif.
- Concernant la société Finatis : 100% des créanciers (sécurisés ou non) représentant 135 millions d’euros ont accepté les propositions d’apurement du passif.
- Concernant la société Euris : 100% des créanciers (sécurisés ou non) représentant 95 millions d’euros ont accepté les propositions d’apurement du passif.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les Sociétés pendant toute la durée des plans de sauvegarde sauf exceptions prévues par le jugement afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.
Le 2 mars, la société Rallye a annoncé la signature avec EP Investment d’une ligne de financement permettant d’une part le refinancement des opérations de dérivés de Rallye, HMB et Cobivia et d’autre part le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 millions d’euros. Cette ligne de refinancement s’élève à un montant total maximum de 233 millions d’euros avec capitalisation des intérêts.
Le tirage de cette ligne de financement est subordonné à la conclusion d’un contrat de fiducie-sûreté portant sur environ 9,5 millions d’actions Casino, (filiale opérationnelle de la société Rallye qui a échappé à la procédure de sauvegarde), correspondant à un nombre d’actions équivalent à celui actuellement nanti au profit des établissements financiers parties à des opérations de dérivés représentant environ 8,73% du capital de Casino. Toute distribution de dividende de Casino correspondant aux actions placées en fiducie viendra en remboursement de la ligne de financement. Cette ligne de refinancement permettrait, dans l’hypothèse où elle serait tirée, de rembourser l’intégralité des sommes dues au titre des opérations de dérivés.
Après de longs mois de négociation, trois des principaux créanciers bancaires porteurs de produits dérivés ont trouvé un accord avec les sociétés Rallye, Fonciété et Euris. Ces accords, bien qu’indépendants du plan de sauvegarde, conditionnaient néanmoins sa mise en œuvre.
Si l’arrêté de ces plans de sauvegarde est une première étape vers le redressement des sociétés du groupe Rallye, d’autres batailles restent encore à mener.
Les échéances de remboursement du passif sont en effet particulièrement ambitieuses et vont nécessiter des lignes de financement supplémentaires et des remontrées de dividendes. Des opérations de financement ou refinancement sont à anticiper en cours de plan pour permettre aux sociétés du groupe de pouvoir traiter le remboursement de certaines dettes bancaires et obligataires.
Les études Abitbol & Rousselet (Frédéric Abitbol) et FHB (Hélène Bourbouloux et Théophile Fornacciari) sont intervenues en qualité d’administrateurs judiciaires puis de commissaires à l’exécution du plan et les études FIDES (Bernard Corre) et MJA (Valérie Leloup-Thomas) sont intervenues en qualité de mandataires judiciaires.
Les cabinets Gibson Dunn (Jean-Pierres Farges, Pierre-Emmanuel Fender, Charles Peugnet, Martin Guermonprez, Lula Robert en restructuring et Amanda Bevan-de Bernède et Arnaud Moulin en financement), Weil Gotshal (Jean-Dominique Daudier de Cassini, Anne-Sophie Noury, Yannick Piette, Laura Bavoux et Camille Bretagne), Darrois Villey Maillot Brochier (François Kopf, Mathieu Della Vittoria et Louis Varale) sont intervenus aux côtés de sociétés du groupe Rallye.
Les cabinets Santoni et Associés (Marc Santoni), Allen & Overy (Hervé Ekue), De Pardieu Brocas Maffei (Philippe Dubois), Jones Day (Fabienne Beuzit) ainsi que WTS (Isabelle Vincent), ont conseillé les créanciers bancaires.
Par Pauline Vigneron
