Par jugement du 21 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a ordonné la cession des actifs et des activités du groupe Aries Alliance, spécialisé dans la fabrication de presses et de machines de formage des métaux et la production de pièces aéronautiques, au profit d’Ace Aéro Partenaires.
Créé en 2000, à la suite des premiers chantiers et ateliers de Bretagne, le groupe Aries Alliance rassemble plusieurs sociétés, produits, technologies et compétences. Détenu par Astorg depuis deux ans, le groupe est spécialisé tant dans la fabrication de machines de formage et d’usinage des métaux que dans la production de pièces aéronautiques pour les principaux constructeurs d’aérostructures et motoristes internationaux. Ce groupe industriel de 330 salariés est l’un des fournisseurs clé des avionneurs, dont Airbus et Boeing, et de bon nombre de leurs sous-traitants, tels Safran, Dassault Aviation, Rolls-Royce, Spirit, Kawasaki ou Mitsubishi Motors.
Aries Alliance est composé de filiales, les sociétés ACB (France), en sauvegarde depuis le 4 avril 2020, Dufieux (France) en redressement judiciaire depuis le mois de septembre 2020 (procédure de sauvegarde du 4 mai 2020), Cyril Bath (USA) et Aries Machining Qingdao (Chine), toutes deux in bonis. La société Financière AA est quant à elle la holding du groupe Ariès (dont Ariès Alliance étant quant à elle la sous holding dudit groupe).
Engagé dans un plan de transformation en 2019 dont l’objectif était de fluidifier et de renforcer le fonctionnement de la base industrielle afin de tirer pleinement parti de l’expertise technologique du groupe, le groupe Aries Alliance s’est retrouvé avec un important passif, notamment s’agissant de ses holdings (210 M€) et de la société opérationnelle ACB (40 M€). Par la suite, les conséquences économiques de la crise sanitaire ont conduit le groupe à se placer sous la protection du Tribunal.
Par jugement du 4 mai 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a ouvert des procédures de sauvegarde au profit d’Aries Alliance et de Financière AA, les deux holdings du groupe, et a désigné les études Thevenot Partners et AJPartenaires en qualité d’administrateurs judiciaires, et les études Jouin et Berthelot en qualité de mandataires judiciaires. Par jugement du 18 septembre 2020, le Tribunal a converti ces procédures en procédures de redressement judiciaire.
Le processus de recherche d’investisseurs s’est conclu par le dépôt d’une unique offre, celle d’Ace Management, qui avait déjà été actionnaire minoritaire du groupe entre 2016 et 2018. Par jugement du 21 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a arrêté le plan de cession de Aries Alliance au profit du groupe Ace Management. La filiale Dufieux a quant à elle fait l’objet d’un plan de cession au bénéfice de Fives, groupe d’ingénierie industrielle international.
Ace Aéro Partenaires a proposé un investissement initial de 20 millions d’euros, accompagné d’un règlement de 5 millions d’euros aux banques créancières du groupe au titre de la mainlevée de leurs nantissements portant sur les titres d’ACB. Par ailleurs, la reprise, via la société Aries Industries contrôlée par le fonds Ace Aéro Partenaires, porte sur les titres d’ACB, de Cyril Bath ainsi que de la filiale chinoise. Il s’agit du premier investissement du fonds, qui a vocation à soutenir les PME et ETI françaises de la filière aéronautique. L’objectif est de proposer un plan de sauvegarde pour la société ACB et ainsi tenter de sauvegarder au maximum les emplois et les compétences de cette industrie. Il s’agit aussi ici de préserver les technologies de pointe de l’entreprise dans la perspective d’une reprise pleine et entière. Celle-ci ne serait cependant pas envisagée avant quatre à cinq ans, selon La Lettre économique Api.
Le groupe Aries Alliance était accompagné par ses administrateurs judiciaires, les études Thevenot Partners (Bertrand Manière, Tiphanie Libour et Gwenn de Chateaubourg) et AJ Partenaires (Ludivine Sapin et Didier Blanc Lapierre) et ses mandataires judiciaires les études Jouin (Cécile Jouin) et Berthelot (Dominique Masselon).
Le groupe Aries Alliance était conseillé par le cabinet PLM Avocats (Patricia Le Marchand et Morgane Michel) et le cabinet Franklin (Numa Rengot), qui intervenait comme conseil d’une partie du management, ainsi que par Eight Advisory (Bertrand Perrette, Damien Petillon et Charlotte Billet), sur les aspects financiers.
Le repreneur Ace Aéro Partenaires était conseillé par ses avocats, le cabinet Weil Gotshal (Anne-Sophie Noury et Camille Bretagne pour les aspects restructuring et Jean Beauchataud et Guillaume Bonnard pour les aspects coporate) et le cabinet Rineau & Associés (Bernard Rineau), ainsi que par la banque d’affaires DC Advisory (David Benin) et le cabinet d’audit EY (Gratien de Pontville, Francois Estin, Gilles Marchadier et Boris Valet).
Le pool bancaire était assisté du cabinet De Pardieu Brocas Maffei (Ségolène Coiffet).
Le repreneur Fives était conseillé par le cabinet Veil Jourde (Nassim Ghalimi et Mathilde Rousseau).
Par Agathe Caquineau
