Par jugement du 20 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Paris a finalement arrêté un plan de continuation pour le dernier fabriquant français de chloroquine, la société lyonnaise Famar, grâce au soutien financier du groupe libanais Benta Pharma qui reprend l’intégralité des parts de la société.
Créée il y a 23 ans dans la région lyonnaise, la société Famar Lyon est spécialisée dans le développement et la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, opothérapiques et cosmétiques. Employant près de 250 salariés, la société a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 38,6 millions d’euros en 2018.
Placée en redressement judiciaire par jugement du 24 juin 2019, la société Famar avait vu son espoir renaître lorsque l’essai clinique mené par le professeur Raoult, visant à démontrer que la chloroquine pouvait guérir le coronavirus, a débuté. Famar s’est en effet avéré être le seul fabriquant français habilité par l’agence nationale de sécurité du médicament pour produire de la chloroquine pour le marché français. Une opportunité pour l’industriel lyonnais qui cherchait un repreneur depuis plusieurs mois sous l’égide des études AJUP (Eric Etienne-Martin) et Abitbol & Rousselet (Frédéric Abitbol).
Parallèlement à l’ouverture de la procédure, un processus de cession des actifs et activités de la société Famar a été engagé. Au total, 75 candidats ont marqué leurs intérêts, dont 46 ont signé un engagement de confidentialité. A la date limite de dépôt des offres fixée au 25 mai 2020, quatre candidats ont formulé une offre : le groupe Benta Pharma, la société Industry (dirigée par Franck Supplisson proposant la mise en œuvre d’un plan de redressement), la société Saint Genis Industry (en partenariat avec Cofilux et Neovacs, avec l’appui de la société Industry) et Monsieur Yves Lambert (qui s’est finalement désisté).
Au 30 juin 2020, après qu’Industry ait renoncé à proposer un plan de continuation et qu’Yves Lambert se soit désisté, le Tribunal de commerce de Paris a donc été amené à examiner deux offres, toutes deux conditionnées par l’adoption d’un plan de continuation permettant d’apurer le passif de la société : celle de Saint Genis Industry (portée par la joint venture Industry, Neovacs et Cofilux) qui envisageait la reprise des actifs et activités de la société et l’autre émanant du groupe libanais Benta Pharma, qui proposait la reprise de l’intégralité des actions composant le capital de Famar Lyon et des comptes courants, en vue de présenter un plan de redressement.
Benta Pharma s’est engagé à maintenir 115 postes sur les 242 et projette d’investir un total de 42 millions d’euros au cours des 6 prochaines années (dont 18,7 millions dans les 3 ans). Saint Genis Industry offrait quant à elle de reprendre la quasi-totalité des actifs et activités de Famar au prix forfaitaire de 10.000 euros et envisageait un investissement de 25 millions d’euros sur 3 ans, un apport en capital de 10 millions d’euros par Cofilux Invest ainsi que l’obtention d’un prêt BPI d’un montant de 6,5 millions d’euros.
Avec le concours du groupe Benta Pharma, la société Famar Lyon est en mesure de présenter parallèlement un plan de remboursement à ces créanciers sur une durée maximale de 4 ans.
C’est ainsi que par jugement du 20 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Lyon a arrêté le plan de continuation de la société Famar Lyon sur une durée de 5 années, prenant acte de l’accord de cession des titres de la société au profit de Benta Pharma intervenu le 29 juin 2020. Ce même jugement a désigné conjointement les études AJUP (Eric Etienne-Martin) et Abitbol & Rousselet (Frédéric Abitbol) en qualité de commissaires à l’exécution du plan.
La société Famar a été accompagnée dans ce processus de cession par les études AJUP (Eric Etienne-Martin, Julien Braisaz et Charles Neuvy) et Abitbol & Rousselet (Frédéric Abitbol) en qualité d’administrateurs judiciaire puis de commissaires à l’exécution du plan et par les études MJA (Frédérique Levy) et Alliance MJ (Marie Dubois) en qualité de mandataires judiciaires.
Famar Lyon était conseillé par le cabinet August & Debouzy (Laurent Cotret et Armelle Loste).
Les actionnaires de la société étaient conseillés par les cabinets Linklaters (Aymar de Mauléon et Etienne Lupuyo) et White & Case (Saam Golshani).
Benta Pharma était conseillée sur les aspect juridiques par les cabinets Dechert (Alain Decombe, Isabelle Marguet, Sophie Lafay et Pierre-Henri Brieau en corporate M&A, Thibault Meiers et Viviane Valilou en droit social, Sophie Pelé en droit pharmaceutiques et investissements étrangers et Laurence Bary en concurrence) et Weil Gotshal & Manges (Jean-Dominique Daudier de Cassini, Eugénie Amri et Clémence Vanacker en restructuring) et et sur les aspects financiers, sociaux et fiscaux respectivement par Cairn Partners (Maxence Bousquet et Cyrille Bender), In Extenso (Marc Sabaté, Guillaume Hoppenot, Thierry Simard et Anne-Sophie Schweitzer) et Deloitte-Taj (Sylvain Gagneux et Edouard Berthier).
VP Strat (Véronique Pernin et Raphaël Gaftarnik) était en charge de la communication l’opération.
Par Pauline Vigneron
