Le 24 juillet, l’assemblée générale des actionnaires de Solocal, ex-Pages Jaunes, a approuvé le plan de sauvetage présenté par la direction, permettant notamment aux créanciers obligataires, au premier rang desquels le fonds américain Golden Tree, de convertir leurs créances en actions représentant 90% du capital du spécialiste du marketing numérique.
Solocal, anciennement Pages Jaunes Groupe, est une entreprise spécialisée dans la publicité et le marketing numérique à destination des entreprises locales. Elle propose notamment des services de recherche et d’intermédiation entre les particuliers et les professionnels. La société emploie plus de 3.500 salariés et a généré un chiffre d’affaires consolidé de 669 millions d’euros en 2018.
Moins de 4 ans après une restructuration financière drastique ayant entrainé une baisse de sa valorisation boursière, le spécialiste du marketing digital fait de nouveau face à des difficultés économiques aggravées par la crise du Covid-19 et a été contraint de trouver des liquidités pour financer son activité à défaut de soutien bancaire. « Nous avions un besoin de trésorerie de 120 millions, dont 30 millions au 1eraoût, sans quoi nous ne pouvions pas payer les salaires » explique le Président de la société au journal le Monde. La dette financière nette du groupe s’élèverait à 530 millions d’euros.
Contrainte de suspendre le paiement du coupon obligataire, Solocal Group a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation auprès du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 16 mars 2020, pour une durée de 4 mois. L’étude FHB (Hélène Bourbouloux et Oriane Billant) a été désignée en qualité de conciliateur.
Le groupe Solocal et ses créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF) ont finalement arrêté le 3 juillet 2020 les termes d’un accord visant à sécuriser un apport de 117 millions d’euros de liquidités au Groupe. La restructuration repose principalement sur une augmentation de capital d’un montant de 347 millions d’euros intégralement garantie par les créanciers obligataires (dont 85 millions d’euros d’apport de liquidités et le solde en réduction ou conversion de dette). Cette augmentation de capital de 347 millions d’euros permettra (i) une réduction de la dette d’un montant compris entre 252 et 262 millions d’euros et (ii) un apport en numéraire de 85 millions d’euros, complété d’une ligne de financement additionnelle de 32 millions d’euros, se décomposant en un prêt Atout de 16 millions d’euros apporté par Bpifrance et l’émission d’un emprunt obligataire de 16 millions d’euros souscrit par certains créanciers obligataires.
L’accord prévoit la conversion des créances obligataires et notamment celle du principal créancier, le fonds américain Golden Tree, en actions. L’augmentation de capital de 330 millions permettra ainsi à la fois, aux obligataires de convertir leur créance en actions et aux détenteurs actuels d’actions de souscrire à l’augmentation grâce au droit préférentiel de souscription qui leur a été accordé.
La part de capital ainsi obtenue par les créanciers obligataires suite à cette opération (90 % après augmentation du capital), sera ensuite réduite en fonction des résultats d’une seconde augmentation de capital d’un montant de 330 millions d’euros attribuant un droit de souscription préférentiel aux actuels détenteurs d’actions.
Le Conseil d’Administration de Solocal a approuvé à l’unanimité le projet de plan avant de présenter les résolutions aux actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, qui ont à leur tour approuvé à 93 % le plan de sauvetage, permettant à la société de récupérer 117 millions d’euros de liquidités et de réduire de moitié la dette.
Le Tribunal de commerce de Nanterre a été appelé à homologuer cet accord de conciliation ainsi qu’à se prononcer sur la modification du plan de sauvegarde financière accélérée arrêté en 2012 et modifié une première fois en 2016, sous la surveillance de son commissaire à l’exécution du plan, Christophe Basse. Cette décision a été mise en délibéré le 6 août 2020.
Solocal était accompagnée par son conciliateur, l’étude FHB (Hélène Bourbouloux et Oriane Billant) et le commissaire à l’exécution de son plan de SFA, l’étude Les Mandataires (Christophe Basse).
Solocal était conseillée par le cabinet Gibson Dunn (Jean-Pierre Farges, Charles Peugnet, David Hania, Martin Guermonprez et Matthieu Rabaud en restructuring, Bertrand Delaunay, Ariel Harroch, Judith Raoul-Bardy, Clarisse Bouchetemblé, Séverine Gallet, Julie Cazalet, Clémence Martinez et Alexandre Salvanet en corporate/droit boursier et Amanda Bevan-de Bernède, Julia-Barbara Michalon sur les aspects liés au financement).
Les créanciers obligataires étaient quant à eux représentés par White & Case (Saam Golshani, Aurélien Loric, Hugues Racovski, François Wyon, Tiphanie Levassort et Amandine Grima en restructuring et Franck de Vita, Séverin Robillard et Gilles Teerlinck en corporate et marchés de capitaux).
Le cabinet Ashurst (Noam Ankri, Cyrine Abdelmoula et Astrid Hubert-Benoist en restructuring, Pierre Roux et Kévin Boyero en financement et Hubert Blanc-Jouvan et Emmanuelle Leroy en regulatory) est intervenu sur les aspects liés à la restructuration du RCF.
Le conseil d’administration de Solocal était assisté par le cabinet Davis Polk & Wardwell (Georges Terrier, Géraldine Fromage et Ferdinand Barbé).
Par Pauline Vigneron
