Le groupe Lecta a fait l’objet d’une restructuration financière d’envergure permettant la conversion d’une dette obligataire de 600 millions d’euros en nouveaux titres de dette et en capital.
Historiquement composée de trois entreprises, Cartiere del Garda en Italie, Condat en France et Torraspapel en Espagne, le groupe Lecta est spécialisé dans la fourniture de solutions papetières (papier couché et non couché).
Le groupe Lecta est présent dans 10 pays et dispose d’usines dans ses trois pays d’origine à savoir, l’Espagne, la France et l’Italie. Au cours de l’année 2018, le groupe Lecta a réalisé un chiffre d’affaires de 1,486 milliard d’euros et emploie 3.205 personnes.
Dans le cadre de cette opération, 600 millions d’euros d’obligations senior garanties ont été converties en nouveaux titres de dette et en capital, et plus précisément :
- de nouvelles obligations senior garanties, à hauteur de 200 millions d’euros, et de nouvelles obligations junior, à hauteur de 100 millions d’euros dont la maturité est étendue par rapport à celle des obligation senior converties ; et
- la totalité du capital de la nouvelle holding du groupe, Lecta Ltd est désormais détenue par les obligataires.
En outre, de nouvelles lignes de crédit super senior à hauteur de 115 millions d’euros – un prêt à terme super senior de 60 millions d’euros et un crédit revolving super senior de 55 millions d’euros – ont été accordées par NatWest afin de refinancer et remplacer le crédit revolving super senior de 65 millions d’euros accordé au Groupe Lecta.
La recapitalisation a été mise en œuvre via une procédure de droit anglais (Scheme of Arrangement), homologuée le 28 janvier 2020 et reconnu dans l’Etat de New York par le biais d’une procédure de Chapter 15. L’accord de recapitalisation avait été au préalable approuvé à l’unanimité par les porteurs d’obligations senior garanties ayant voté, représentant près de 96% de la valeur totale des obligations senior garanties du groupe Lecta.
En France, cette opération a permis d’achever la restructuration des papeteries Condat, filiale française du groupe Lecta et premier employeur privé de Dordogne, en convertissant une ligne de production aujourd’hui à l’arrêt (papier couché) vers du papier pour adhésif pour étiquettes et la construction d’une chaudière biomasse afin d’économiser sur ses coûts en énergie
Le comité des obligataires était conseillé par Willkie Farr & Gallagher LLP (Lionel Spizzichino et Thomas Doyen à Paris, Graham Lane et Iben Madsen à Londres, sur les aspects restructuring, Gabriel Flandin, Louis Jambu-Merlin et Charles-Louis Pierron sur les aspects corporate ainsi que Paul Lombard et Ralph Unger sur les aspects financement). Outre Paris, l’équipe était principalement composée à Londres de Jennifer Tait , Mark Fine , Jane Scobie et Gavin Gordon, à Milan de Luca Leonardi, à Washington de David Mortlock, et à New York, de Jeffrey Pawlitz et Weston Eguchi.
Le groupe Lecta était conseillé par Linklaters avec une équipe multi-juridictionnelle de plus de 80 avocats, composée notamment de Sarah Mook, associée, et Juliana Leite de Barros, collaboratrice senior, en Restructuration (Londres) ; Ben Crosse, associé en Financements bancaires, et Carmen Burgos, associée en Corporate (Madrid) ; Aymar de Mauléon, associé, Carole Nerguararian, counsel et Laurène Boyer, collaboratrice, en Restructuration, ainsi que Rhéa Christophilopoulos, counsel et Fanny Allouche, collaboratrice, en Financements bancaires (Paris) ; Rémy Bonneau, associé en Corporate (Luxembourg), Ettore Consalvi, associé en Financements bancaires (Milan) ; et Robert Trust, associé en Finance (New York).
NatWest était conseillée par Freshfields Bruckhaus Deringer (Stéphanie Corbière) en matière de financement.
Par Pauline Vigneron
