Le 26 novembre dernier, Europcar Mobility Group annonce avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d’un accord de principe sur les termes et conditions de sa restructuration.
Le 7 septembre 2020, Europcar Mobility Group avait annoncé son intention d’engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière.
Le 25 novembre 2020, la société et les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ont conclu un accord (lock-up agreement). Ces créanciers sont porteurs d’obligations senior 2024 et 2026 (d’un montant total de 1,050 million d’euros), d’obligations senior garanties d’EC Finance PLC (d’un montant total de 500 millions d’euros) et détenant des intérêts dans le RCF (d’un montant total de 670 millions d’euros) et la facilité Crédit Suisse (d’un montant total de 50 millions d’euros).
Les termes et conditions du lock- up comprennent notamment l’obligation pour les créanciers de renoncer à certains droits (waivers), de voter en faveur de la mise en œuvre de l’Accord de Principe, ou de ne pas céder leurs participations dans la dette pendant le processus de restructuration à moins que l’acquéreur n’adhère au lock-up agreement ou n’en soit déjà un signataire.
Quant au plan de restructuration, ce dernier prévoit notamment :
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un désendettement massif, via la réduction de l’endettement corporate du Groupe à hauteur de 1,1 milliard d’euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses obligations senior 2024 et 2026 et de la facilité Crédit Suisse ;
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une injection significative de new money, avec l’apport en capital d’un montant de 250 millions d’euros ainsi que l’octroi d’un nouveau financement flotte à hauteur de 225 millions d’euros, ouverts selon certaines conditions à l’ensemble des créanciers obligataires d’Europcar Mobility Group ;
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le refinancement du RCF pour un montant total de 670 millions d’euros, ouvert selon certaines conditions à l’ensemble des prêteurs RCF et/ou des créanciers obligataires d’Europcar Mobility Group ;
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un engagement dit de « backstop » de la part des cinq membres du comité de coordination à la fois sur le montant total de nouvelles liquidités et sur le refinancement du RCF.
Le groupe Europcar indique que cet accord de principe répond à ses objectifs, à savoir parvenir à une structure capitalistique soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser son programme de transformation « Connect ». Ce programme a été conçu pour recentrer le Groupe autour des nouveaux besoins et des attentes des clients.
Après cette première étape, l’opération doit à présent être mise en œuvre dans le cadre d’une procédure de sauvegarde financière accélérée. Les effets pourraient être reconnus dans le cadre d’un Chapter 15 aux États-Unis.
A l’issue de la mise en œuvre de l’opération, les cinq membres du comité de coordination, principaux créanciers obligataires de la société, deviendront, au même titre que tous les porteurs d’obligations senior 2024 et 2026, les futurs actionnaires du Groupe.
« Je suis heureuse d’annoncer aujourd’hui que nous avons franchi une étape majeure dans notre processus de restructuration financière, en obtenant l’accord de nos principaux créanciers sur un plan de restructuration financière qui crée un cadre favorable à la pérennité des activités du Groupe, dans l’intérêt de ses parties-prenantes, en particulier ses clients et ses salariés », déclare Caroline Parot, Présidente du Directoire d’Europcar Mobility Group.
Par Agathe Caquineau
