Acteur majeur dans les métiers de l’audit financier, le big four EY, a su se déployer dans les métiers très fermés des fusions-acquisitions avec cinq associés et une trentaine de collaborateurs qui mettent en valeur la force d’une structure internationale, tout en gardant l’agilité d’une boutique spécialisée. Taillée pour le small et midcap, pour des valeurs d’entreprises comprises entre 10 et 500 millions d’euros, l’équipe conseille une clientèle de PME, de belles ETI et de grands groupes dans leurs projets de cession, de recomposition du capital ou de levée de financements.
Au sein de cette équipe, impulsée par Matthieu Carlier, la pratique M&A Special Situations séduit par son offre intégrée et sa parfaite adéquation aux spécificités du marché du restructuring. L’équipe M&A Special Situations conseille notamment des grands groupes dans le cadre de la cession d’activités non-core ou non rentables. Dans ce contexte la valeur ajoutée consiste à combiner l’expertise du conseil en stratégie (EY-Parthénon), du conseil opérationnel et des professionnels de l’audit (Transaction Diligence) pour sécuriser au mieux l’opération.
Sous l’impulsion de Matthieu Carlier, un quadra ambitieux qui fait preuve « d’une véritable expertise dans l’identification des repreneurs, la gestion des process et l’appréhension technique du deal » pour Hélène Charpentier, administrateur judiciaire associée chez Solve Administrateurs Judiciaires, l’équipe est régulièrement mandatée en distressed M&A et gestion de carve-out complexes.
La puissance d’un réseau international, l’agilité d’une boutique et la combinaison des expertises
Certes « la marque EY rassure » constate Matthieu Carlier et « notre réseau international est précieux pour identifier des potentiels acquéreurs, tout en offrant des interlocuteurs capables de faciliter les relations avec les pouvoirs publics et d’actionner de manière plus efficiente les relais pour obtenir des financements locaux », mais « notre plus gros atout réside dans notre offre intégrée ». Afin de maximiser les chances de réussites du projet de cession d’une activité non-core et/ou non rentable il est indispensable de documenter correctement la data-room et notamment de pouvoir répondre précisément aux trois principales questions suivantes : quel sera le plan stratégique pour permettre le retournement et sur quel(s) marché(s) ? quelles sont les réorganisations opérationnelles qui s’imposent et quels sont les leviers d’amélioration de la performance ?
La firme s’est adjoint l’expertise de professionnels du conseil en stratégie, suite au rachat en 2017 des bureaux d’Europe Continentale du cabinet OC&C. Composé de consultants « accessibles, pragmatiques, appréciés des clients et parfaitement adaptés au marché français du restructuring » nous indique un manager de crise, qui a travaillé avec eux dans le cadre du retournement de Photowatt, à l’époque sous la bannière OC&C, ainsi que sur la restructuration et le rebond d’Euromaster, filiale de Michelin, le cabinet de conseil en stratégie fait maintenant corps avec les experts du chiffre. Les professionnels du Transaction Services, métier historique du big four, permettent également d’apporter de la sécurité sur l’information financière, indispensable dans un contexte de sous-performance et une vision des leviers opérationnels de création de valeur. « Nous travaillons avec les équipes de Management afin d’identifier et de mettre en œuvre les actions à mener rapidement pour retrouver une croissance rentable. En complément nous redéfinissons le modèle opérationnel de l’entreprise afin de le rendre plus compétitif et plus efficient » nous précise Pierre Dresco.
Ensemble, ils ont su allier leurs expertises notamment dans la gestion des carve-out et du conseil en stratégie emmené par Ludovic Broutin pour proposer une approche rare qui leur permet « de faire un audit triple play opérationnel, stratégique et financier poussé et ainsi d’identifier des acquéreurs auxquels on ne pensait pas » insiste Ludovic Broutin. « Nous réfléchissons à la chaine de valeur, apportons notre réflexion sur le positionnement, le pricing et l’amélioration de la performance et proposons une vision stratégique de la cible qui non seulement nous permet d’élargir le champ du possible, mais aussi à chaque étape du processus, d’apporter l’information importante pour crédibiliser le BP de reprise, rassurer les parties prenantes et accélérer le retournement post-closing » explique Matthieu Carlier.
Maniant autant l’art d’auditer le passé, que celui de projeter l’entreprise dans le monde de demain et autant l’art de détourer un actif, que celui de l’intégrer, EY est passé maître dans l’art de trouver un repreneur auquel on ne pensait pas et d’organiser ainsi un mariage arrangé… mais heureux ! Evoluant au service d’entreprises qui ont « besoin de mobiliser des capitaux pour préparer leur métier de demain et où beaucoup décident de se concentrer sur le cœur de leur métier » précise Stéphane Roubi, EY dispose d’une approche rare, « intéressante, efficace et mise en œuvre par une équipe qui fonctionne bien » pour David Hacoun. Et bien que cela puisse paraitre « contre intuitif pour un vendeur d’engager ces ressources » reconnait Matthieu Carlier, ce travail en amont « sécurise le processus et permet de maximiser la valeur de sortie » ajoute le banquier d’affaires et pour Sylvain Ruelle, Vice-President chez Daher, cela permet également d’apporter « une réponse complète tout en faisant preuve de proximité ».
Un cabinet parfaitement taillé pour les opérations spéciales
Acteur très présent en M&A, l’équipe a su s’imposer sur plusieurs belles opérations de cession en distressed M&A. « Complètement à l’aise dans cet environnement » confirme Virginie Verfaillie Tanguy, avocate associée chez Valoren et ancienne Présidente de l’ARE, « créatif et ingénieux, Matthieu Carlier a su trouver et mettre en œuvre une solution répondant à nos problématiques restructuring dans un délai record » confirme l’avocate qui l’a rencontré lors de la cession de Carglass maison. « Hyper disponible et réactif » confirme Hélène Charpentier, « deal maker, pragmatique dans la conduite des opérations, agile dans des grosses structures où le manque d’agilité peut leur être parfois reproché » ajoute David Hacoun, avocat associé chez Osborne Clark, Matthieu Carlier est un profil « atypique » pour l’avocat qui a tout de même réussi à « faire doubler le prix des offres de reprise en augmentant la concurrence à la reprise et en constituant lui-même un attelage de reprise composé d’un fonds et d’un industriel » auquel personne n’avait pensé … pas même les entités composant l’attelage.
Intervenant dans une vingtaine d’opérations chaque année, pour le compte de PME, d’ETI et de grands groupes, l’équipe M&A Special Situations dispose d’un track record très étoffé et d’une expérience concrète de tous les types d’opération (cessions in bonis, cessions homologuées, transactions qui impliquent une renégociation avec les partenaires prêteurs, levée de new-money, prepack, plan de continuation, etc.) et détient les clés pour faire bouger les lignes d’un marché small et midcap où les banques d’affaires sont moins présentes que dans le monde anglo-saxon. Sous l’impulsion de Matthieu Carlier, sachant utiliser la puissance de feu du géant de l’audit et l’expertise pointue développée en conseil en stratégie et conseil opérationnel, sans obérer la nécessaire agilité des banques d’affaires, l’équipe n’a pas fini de faire parler d’elle …
Par Cyprien de Girval
