Le 20 décembre 2021, Pierre et Vacances, holding cotée du groupe Pierre & Vacances – Center Parcs, avait conclu, dans le cadre de son processus d’adossement, un accord d’exclusivité jusqu’au 31 janvier 2022 avec un groupe d’investisseurs, à savoir Alcentra Limited, Fidera Limited et Atream respectivement créanciers financiers et bailleur institutionnel du groupe. Dans la continuité de ce processus d’adossement, le groupe Pierre & Vacances – Center Parcs annonce avoir conclu, le 10 mars 2022, un accord avec le trio ainsi qu’avec ses créanciers bancaires, ses créanciers obligataires Euro PP et ses principaux porteurs d’Ornane. L’objectif ? Le renforcement des fonds propres du groupe dans le cadre d’une démarche engagée depuis près d’un an.
Conclu le 10 mars 2022, l’accord acte l’engagement des parties à soutenir et réaliser toutes les actions nécessaires en vue de la mise en œuvre de la restructuration de Pierre et Vacances. Sous réserve d’exceptions limitées, l’accord, qui inclut également un accord avec SITI, actionnaire de contrôle du groupe, prévoit notamment que les créanciers signataires s’engagent à voter en ce sens dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée à venir, et à conserver leurs créances jusqu’à la réalisation des opérations.
Le projet de restructuration prévoit tout d’abord l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres afin de renforcer le bilan du groupe grâce à deux augmentations de capital en numéraire. La première avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 50 millions d’euros ouverte à l’ensemble des actionnaires existants. La seconde d’environ 150 millions d’euros, réservée à Alcentra et Fidera, à hauteur de 45 à 75 millions d’euros, Atream à hauteur de 30 millions d’euros, SPG à hauteur de 9 millions d’euros et aux titulaires d’Ornane (hors SteerCo) à hauteur de 21 millions d’euros. Ces deux augmentations sont garanties en intégralité par Alcentra et Fidera. Ces injections seront utilisées pour rembourser une partie du crédit relais obtenu en 2021, rembourser une partie des facilités existantes et renforcer liquidité du groupe.
L’accord a également pour objectif le désendettement massif du groupe, avec notamment la conversion en capital de près de 552 millions d’euros de dette non sécurisée. Cette opération porte sur la conversion en capital de 215 millions d’euros sur un total de 240 millions d’euros de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) obtenus par le groupe en juin 2020, ainsi que sur la conversion de sa dette obligataire Euro PP à hauteur d’environ 129 millions d’euros. Sont également converties la dette Ornane à hauteur de 98 millions d’euros et sa dette bancaire non sécurisée à hauteur d’environ 110 millions d’euros. Ces opérations de conversion de dette en capital permettront au Groupe de diviser par trois son endettement brut dans l’objectif de retrouver un niveau d’endettement pérenne et nettement inférieur à celui qui prévalait avant la crise sanitaire.
L’accord prévoit par ailleurs le refinancement d’une portion du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior d’environ 174 millions d’euros, mais également le refinancement de la dette existante élevée d’un montant en principal d’environ 103,5 millions d’euros (le reste étant remboursé). Sont également prévus le refinancement d’un montant en principal de 25 millions d’euros de dettes existantes non sécurisées, et enfin, le maintien d’une portion du Prêt Garanti par l’Etat de 34,5 millions d’euros obtenu en novembre 2021, à hauteur de 25 millions d’euros en principal.
A l’issue des opérations de restructuration et en fonction de certaines projections, Alcentra détiendra entre 21,7% et 24,7% du capital de Pierre et Vacances, Fidera entre 20,5% et 23,5% et Altream, 7,2%. Sur cette même base, les actionnaires existants détiendront entre 4,7% et 10,8% du capital de Pierre et Vacances. Ces opérations devraient être réalisées au plus tard le 16 septembre 2022.
Pour mettre en œuvre ce projet de restructuration, la gouvernance évolue. Monsieur Gérard Brémond, fondateur du groupe Pierre & Vacances démissionnera de l’ensemble de ses mandats à la date de réalisation des opérations de restructuration. Il restera au sein du groupe en qualité de salarié. Il est également prévu d’externaliser le financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au groupe de nouveaux sites.
Pour encadrer cette mise en œuvre, la société sollicitera dans les prochaines semaines l’ouverture d’une procédure de conciliation puis celle d’une procédure de sauvegarde accélérée, procédures qui n’impacteront que les créanciers financiers directement concernés par les opérations de restructuration.
Ce projet de restructuration demeure soumis à certaines conditions suspensives cumulatives, notamment l’obtention des autorisations au titre de la réglementation applicable au contrôle des concentration en Allemagne et l’homologation d’un protocole de conciliation concernant le projet Villages Nature dans le courant du mois de mai 2022.
Abitbol & Rousselet (Frédéric Abitbol et Joanna Rousselet) est intervenu en qualité de conciliateur, puis de mandataire ad hoc.
Le Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs a été conseillé par De Pardieu Brocas Maffei (Cédric Chanas, Joanna Gumpelson, Sébastien Boullier de Branche, Anne-Laure Drouet, Etienne Boursican, Philippe Rozec, Laetitia Gavoty (associés), Isabelle Dauzet et Clément Maillot-Bouvier (counsels), Sandra Aloui, Sandrine Azou, Jeanne Rochmann, Frank Bauermann, Julien Willemot, Anthony Gioe de Stefano, Dorine Chazeau, Nelly Achille, Jimi-Vincent Bonaimé et Chloé Duval) pour les aspects corporate, droit boursier, restructuring, financement, droit fiscal, immobilier, restructuration de la dette locative, droit de la concurrence et droit social.
Rothschild & Co est intervenu en qualité de conseil du groupe (Arnaud Joubert (associé gérant), François de Breteuil (associé gérant), Simon Behaghel, Irène Domenjoz, Antoine Decas, Luc Châtignoux, Thomas Lejeune).
Eight Advisory est intervenu en qualité de conseil sur les aspects financiers (Sari Maalouf, Frédéric Blache, Alexis Karklins-Marchay, Marie-Amélie Viallet et Philippe Méjean (associés) et Thomas Mzali, Florian Quattrocchi, François Thoumie et Camille Armaingaud, collaborateurs).
Gibson Dunn (Jean-Pierre Farges, Bertrand Delaunay, Patrick Ledoux (associés), Clarisse Bouchetemblé (of counsel) et Charles Peugnet) est intervenu en qualité de conseil de SITI pour les aspects restructuring et corporate. Nataline Fleury (associée) est intervenue sur les aspects de droit social.
Fides Partner (Thomas Bourdeaut) est intervenu aux côtés du management.
Sycomore Corporate Finance (Mofdi Gassoumi, de Stanley Auvray et de Marion Camboulive) a conseillé S.I.T.I., actionnaire majoritaire de Pierre & Vacances – Center Parcs, S.I.T.I. R, actionnaire majoritaire de S.I.T.I., et M. Gérard Brémond dans la restructuration financière de S.I.T.I. et du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs.
Eversheds Sutherland (Aurélien Loric, Sindhura Swaminathan et Philippe de Guyenro (associés), Fabrice Martinez-Tournalia, Louis-Jérôme Laisney, Ferielle Habili et Manon Lamotte (counsels), François Wyon, Diane de Catuelan, Hélène Nabhan et Margaux Romano) est intervenu en qualité de conseil auprès des fonds investisseurs Alcentra et Fidera ainsi que certains autres porteurs d’Ornane pour les aspects restructuring, corporate, financement, doit fiscal et droit social.
Messier & Associés (Jean-François Cizain, associé, et Emmanuel Civeyrac, managing director) est intervenu en tant que conseil financier des fonds investisseurs Alcentra et Fidera ainsi que certains autres porteurs d’Ornane.
Clifford Chance (Delphine Caramalli, Alexandre Couturier, Gilles Lebreton (associés) et Marie Crumière (counsel) est intervenu comme conseil d’Atream sur les aspects restructuring, droit immobilier et corporate. Barber Hauler Capital Advisers (Jacques Le Pape (associé)) sur les aspects financiers.
Goodwin (Céline Domenget-Morin, Arnaud Fromion, Christophe Digoy (associés), César Puech Routier, Laurent Bonnet et Elodie Tancray) est intervenu en qualité de conseil auprès des banques sur les aspects restructuring et financement. Houlihan Lokey (Laurent Benshimon (associé), Nicolas Guelfand et Tanya Wong) est intervenu en tant que conseil financier des banques.
Paul Hastings (Guilhem Brémond, Olivier Vermeulen, Marc Zerah (associé), Peter Pedrazzini et Laura Coz) est intervenu en qualité de conseil des Euro PP sur les aspects restructuring et financement. Ondra (Yann Dever (associé) et Florent Guintrandy) agissait en tant que conseil financier.
Jones Day (Fabienne Beuzit) est intervenu aux côtés de Neuflize OBS.
Tosca Avocats (Constance Verroust-Valliot) est intervenu aux côtés de My MONEY BANK.
Par Lucille Guillerault
