Moins d’un mois après l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, l’équipementier automobile Novares Group a trouvé un accord de financement avec ses créanciers et actionnaires. Par jugement du 28 mai 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a donc arrêté le plan de continuation de Novares, mettant ainsi fin à la procédure de redressement judiciaire ouverte à son profit.
Victime de la crise du coronavirus, la société Novares, spécialisée dans la conception, l’usinage et l’assemblage de pièces, composants et systèmes en matière plastique à destination de l’industrie automobile, avait été placée le 29 avril 2020 en redressement judiciaire. L’équipementier automobile emploie 9.429 salariés dans 23 pays différents, dont 1.353 en France. Le groupe a généré un chiffre d’affaires consolidé d’1,3 milliard d’euros en 2019.
Au 13 mai 2020, date limite de dépôt des offres fixée par le Tribunal, l’administrateur judiciaire a reçu un total de 7 offres de cession dont 2 ont été améliorées. Au 27 mai 2020, l’ensemble des candidats à la reprise s’étant retirés, seul le plan de redressement proposé par la société Novares Group a été examiné par le Tribunal.
Sur la base d’un passif total de 495 millions d’euros, le projet de plan suivant a été soumis au Tribunal :
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réinstallation et un rééchelonnement de la dette bancaire de Novares Group de 70 millions d’euros dont 66 millions d’euros au titre du prêt syndiqué et 4 millions au titre des autres dettes bancaires, sur 6 ans avec taux d’intérêt Euribor + 2,5%. Les prêteurs syndiqués contribuant au PGE se répartiront une part supplémentaire de 12,2 millions d’euros de la dette syndiquée réinstallée au prorata de leur participation ;
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conversion du solde de la dette bancaire, soit 260,5 millions d’euros en obligations remboursables en actions ;
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apport de 60 millions d’euros par les actionnaires, dont 30 millions d’euros mis à la disposition de Novares France pendant la période d’observation au titre du prêt d’actionnaire et 30 millions d’euros au profit de Novares Groupe sous forme d’avances converties en capital par l’attribution d’actions de préférence ;
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mise en place d’un PGE d’un montant de 71 millions d’euros d’une durée d’1 an avec possibilité d’extension de 5 ans au taux d’intérêt suivant : 1ère année – Euribor + coût de la garantie légale / Années suivantes – Euribor + 2,5% + coût de la garantie légale
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modification des termes et conditions du prêt Atour d’un montant de 15 millions d’euros qui sera aligné sur la durée et le taux d’intérêt du PGE ;
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conversion des actions et obligations existantes en actions ordinaires et conversion du passif obligataire d’un montant de 79,8 millions d’euros en actions nouvelles souscrites par les obligataires ;
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règlement du passif fournisseurs d’un montant de 12,9 millions dès l’adoption du plan.
Les réunions du Comité des Etablissements de Crédits et Assimilés (CECA) et de l’Assemblée Unique des Obligataires (AUO) se sont tenues le 22 mai 2020. A cette occasion, la CECA a adopté le projet de plan de redressement à hauteur de 83,9 % du montant des créances détenues et l’AUE à hauteur de 100 %. L’ensemble des résolutions relatives à l’adoption du plan de continuation a été adopté par l’assemblée générale des actionnaires.
Considérant que l’intérêt de l’ensemble des créanciers a été sauvegardé, le Tribunal de commerce de Nanterre, par jugement du 28 mai 2020, a arrêté le plan de continuation proposé par la société Novares Group et a nommé l’étude FHB (Hélène Bourbouloux) en qualité de commissaire à l’exécution du plan.
Les études FHB (Hélène Bourbouloux, Théophile Fornacciari) et C.Basse (Christophe Basse) ont accompagné Novares Group respectivement en qualité d’administrateur judiciaire puis de commissaire à l’exécution du plan et de mandataire judiciaire.
Le cabinet Weil, Gotshal & Manges (Anne-Sophie Noury, Jean Beauchataud, Romain Ferla, Cassandre Porges, Flora Pitti-Ferrandi, Adrien Coulaud, Ilana Smadja, Timothée Buchet, Lise Laplaud et Anne-Laïla Abback) a conseillé l’équipementier Novares sur les aspects juridiques et le cabinet PwC (Olivier Marion et Pascal Gounon) sur les aspects financiers.
Les cabinets Ayache Salama (Olivier Tordjman, Alain Levy et Julie Bailly) et Valoren (Virginie Verfaillie et Camille Moise) ont accompagné les créanciers bancaires.
Les actionnaires et notamment Equistone et BPI France étaient conseillés par Lazard (François Guichot Perrere et Emmanuel Plantin).
Par Pauline Vigneron
