#Actu : Fin du suspense autour de la restructuration du groupe hôtelier JJW

Accumulant une sous performance des hôtels au regard des standards du marché en raison d’investissements insuffisants et un nouveau passif, les sociétés composant le groupe hôtelier JJW ont été placées en redressement judiciaire par jugements du 26 juin 2020, en résolution de leurs plans de sauvegarde adoptés en 2013. Suite à une restructuration en saga et à un nouveau calendrier, le suspense autour de la restructuration du groupe hôtelier JJW est enfin levé. En effet, le vendredi 25 juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté des plans de cession au profit du Groupe Bertrand et des sociétés Lavorel et Sofibra. 

Fondé dans les années 1980 par Mohamed Bin Issa Al Jaber, le groupe JJW exploite en France des hôtels par le biais de quatre sociétés, JJW France, Amarante, JJW Luxury Hotels et Median. Après avoir bénéficié d’une procédure de sauvegarde en 2012, les sociétés composant le groupe ont vu la résolution de leurs plans de sauvegarde adoptés en 2013 et des procédures de redressement judiciaire ont été ouvertes par jugements en date du 26 juin 2020. La période d’observation, initialement fixée à 6 mois, a été prorogée une première fois de trois mois, l’étendant ainsi jusqu’au 26 mars 2021.

Suite à l’appel d’offres initié par l’administrateur judiciaire avec une date limite de dépôt des offres fixée au 25 janvier 2021, « plus de 120 candidats avaient demandé un accès à la data room et 53 offres avaient été reçues au 25 janvier 2021 » confie Maître Christophe Thevenot, administrateur judiciaire du groupe hôtelier.

Avant l’expiration de la période d’observation, le débiteur a demandé le report de l’examen des offres de cession et la prorogation de la période d’observation pour 6 mois dans le but de pouvoir finaliser et déposer un plan de continuation. Le tribunal prorogea une nouvelle fois la période d’observation, afin d’étudier un éventuel plan de continuation et la conditionna au paiement de tout le passif postérieur au plus tard le 14 avril. Les sociétés ont alors eu jusqu’au 23 avril pour déposer leur plan de continuation qui devait être étudié au plus tard le 21 mai. Le 26 avril, un projet de plan de redressement par voie de continuation a été déposé, l’audience d’examen du plan de redressement étant fixée au 11 mai 2021. Par jugements du 21 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de plan de redressement par voie de continuation des sociétés composant le Groupe JJW.

Sept jours plus tard, soit le 28 mai, les offres de reprise, confirmées ou améliorées au terme du délai d’amélioration qui expirait le 25 mai, ont donc été étudiées suite à l’échec du plan de continuation. Malgré l’appel interjeté par les 4 sociétés composant le Groupe JJW, les offres en plan de cession ont été examinées. « Lors de l’examen des offres le 28 mai, les 5 candidats les plus importants s’étaient maintenus et avaient été entendus par le tribunal » explique Christophe Thevenot. Ces cinq offres émanaient de (i) Groupe Bertrand, Lavorel et Sofibra, (ii) Groupe OCP, Foncière Sima, Clavi, Edmond Coignet, (iii) Lone Star, (iv) Tikehau et (iv) Aroundtown & True Blue.

Sur ces cinq offres de reprise, toutes les offres, à l’exception de celle de Aroundtown & True Blue, émanaient de professionnels reconnus et portaient sur la totalité du périmètre tout en prévoyant le maintien de l’ensemble des emplois. Parmi elles, une offre se démarquait toutefois par le rapprochement de trois candidats avec un prix de 175 millions d’euros, susceptible de couvrir une grande partie du passif. Il s’agissait de l’offre conjointe du Groupe Bertrand et des sociétés Lavorel et Sofibra, holding du Groupe Oceania Hôtels.

Fondé, animé et contrôlé par Olivier Bertrand, le Groupe familial Bertrand voit le jour en 1997 suite à l’ouverture d’un premier restaurant près des Champs-Elysées. Son activité s’articule autour de deux métiers, la restauration et l’hôtellerie. L’offre du Groupe portait sur la reprise de l’ensemble des actifs et des salariés de JJW France, Amarante, JJW Luxury Hotels ainsi que sur l’hôtel de Goussainville/ Roissy CDG de la société Median.

Lavorel est une société de droit luxembourgeois, détenue par la Famille Lavorel (Jean-Claude et Stanislas Lavorel). Établi depuis de nombreuses années dans le domaine de la santé, le Groupe Lavorel s’est développé ces dernières années dans les secteurs de la petite enfance et de l’hôtellerie. En effet, Jean-Claude Lavorel réalise, en 2008, son premier achat hôtelier, un hôtel-restaurant aux pieds des pistes de Courchevel, « La Potinière », qu’il transformera rapidement en un hôtel de luxe renommé, Les Suites de la Potinière 5*. L’offre de la société portait sur la reprise des actifs et salariés de l’hôtel situé Porte de Versailles de la société Median.

Société familiale créée à Brest il y a 45 ans, Oceania Hôtels s’est spécialisé dans l’hôtellerie en créant une marque hôtelière au niveau national.  L’offre de la société Sofibra portait sur la reprise des actifs et salariés de deux hôtels de la société Median, l’hôtel Median du Palais des Congrès et l’hôtel Median de Lyon.

Les 4 offres globales étaient de qualité tant sur le volet social, que sur celui du maintien de l’activité ou de l’apurement du passif.  Néanmoins, sur ce dernier point, l’offre du Groupe Bertrand, Lavorel et Sofibra était de loin la mieux-disante proposant un prix de cession globale de 175 millions d’euros.

Ainsi, par jugements en date du 25 juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de cession des sociétés du groupe hôtelier JJW au profit du Groupe Bertrand et des sociétés Lavorel et Sofibra. Le prix de cession, fait exceptionnel, permet le règlement de l’intégralité du passif.

« Le dossier fleuve JJW a connu une décision majeure vendredi, puisque le tribunal a rendu le 25 juin 2021 les jugements arrêtant des plans de cession au profit du groupe Bertrand et des sociétés Lavorel et Sofibra » explique Christophe Thevenot. Il ajoute également que « la vente des activités se fait pour un prix global de 175 millions d’euros, démontrant la très bonne tenue de la valeur des actifs immobiliers que sont les murs d’hôtels, même après la Covid-19 et en redressement judiciaire ». « Cette offre commune émanait de trois groupe familiaux et indépendants qui exploitent en direct leurs établissements, ayant pour ambition de rénover, redynamiser les établissements du Groupe JJW et de pérenniser leurs activités en s’inscrivant dans une logique à long terme ; outre le prix offert, cette offre commune se traduit en effet par la réalisation d’investissements massifs d’un montant cumulé de 63 millions d’euros » précise Nicolas Depoix-Robain, avocat du Groupe Bertrand.

Thevenot Partners (Christophe Thevenot et Vincent Bloch) est intervenue sur le dossier en tant qu’administrateur judiciaire.

Actis Mandataires Judiciaires (Stéphane-Alexis Martin) est intervenue sur le dossier en tant que mandataire judiciaire.

Le Groupe JJW était conseillé par August Debouzy (Laurent Cotret et Charles Morel) ainsi que par Stas & Associés (Renaud Semerdjian) et Lazard (Isabelle Xoual).

MBI International, actionnaire, était conseillée par White & Case (Alexis Hojabr, Antoine Rueda et Amelie Jungbluth) en restructuring.

Le fonds d’investissement Apollo Global Management était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier (François Kopf et Louis Varale) en restrucutring ainsi que par Allen & Overy (Adrian Mellor et Asha Sinha) en financement.

Le Groupe Carlyle était conseillé par Willkie Farr & Gallagher (Lionel Spizzichino, Batiste Saint-Guily et Igor Kukhta) et Oddo (Nadine Veldung) ainsi que par First Growth Real Estate (Francesca Galante, Germain Senlis et Brice Griffond) et HSF sur l’immobilier .

Le Groupe Bertrand était conseillé par Depoix-Robain & Associés (Nicolas Depoix-Robain, Alice Bon, Sophie Leprince et Louise Chamblas).

Lavorel était conseillée par Racine (Antoine Diesbecq, Julie Molinié et Pierre Azan).

Sofibra était conseillée par Fidal (Antoine Bisdorff).

Aareal, contrôleur et principal créancier, était conseillée par Dune (Olivier Hugot et Typhaine Bonnet).

Les liquidateurs de JJW Limited, actionnaire de JJW France, sont conseillés par Valoren (Virginie Verfaillie Tanguy et Morgane Valla).

Par Caroline de Bonville