Europcar Mobility Group annonce avoir finalisé la restructuration financière de son bilan, grâce à la réalisation, avec succès, des différentes étapes prévues par son plan de sauvegarde financière accélérée arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris, le 3 février 2021.
Après avoir franchi une première étape décisive le 26 novembre dernier, Europcar Mobility Group annonce avoir finalisé sa restructuration financière avec la conclusion d’un accord sur les termes et conditions de sa restructuration.
Une restructuration financière achevée
La restructuration financière effective depuis le 26 février dernier, permet entre autre:
- Un désendettement massif, via la réduction de l’endettement corporate du Groupe à hauteur de 1,1 milliard d’euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses obligations senior 2024 et 2026 et de la facilité Crédit Suisse,
- Une injection significative de new money, avec l’apport en capital d’un montant de 250 millions d’euros ainsi que l’octroi d’un nouveau financement de sa flotte à hauteur de 225 millions d’euros qui avait été garanti par les membres du comité de coordination ainsi que certains autres créanciers obligataires ayant souhaité prendre le même engagement,
- Le refinancement du RCF pour un montant total de 670 millions d’euros (avec une ligne de RCF de 170 millions d’euros et un prêt à terme (2023) de 500 millions d’euros), qui avait été garanti de manière similaire à l’injection de new money.
Pour rappel, la restructuration avait été négociée dans le cadre d’une procédure de conciliation et a fait l’objet d’un accord préalable (via la signature d’un accord de lock-up notamment par les membres du comité de coordination) pour être mise en œuvre dans le contexte d’une procédure de sauvegarde financière accélérée, dont les effets ont été officiellement reconnus aux États-Unis par le biais d’une procédure de Chapter 15.
Une gouvernance renouvelée
Par ailleurs, conformément aux décisions adoptées le 20 janvier 2021 par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société est entrée en vigueur ce jour, et en conséquence :
- le mode d’administration et de direction de la Société a été modifié pour adopter une structure à conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du code de commerce en lieu et place de la structure à directoire et conseil de surveillance ; et
- les fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société ont pris fin.
La composition du conseil d’administration de la Société est la suivante :
– M. Alexandre de Juniac, administrateur indépendant
– Mme Caroline Parot
– Mme Virginie Fauvel, administratrice indépendante
– Mme Martine Gerow, administratrice indépendante
– M. Carl A. Leaver
– M. Simon Franks
– Mme Adèle Mofiro-Mata, administratrice représentant les salariés
Le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, et a décidé de confier les fonctions de président du conseil d’administration à M. Alexandre de Juniac et les fonctions de directrice générale à Mme Caroline Parot.
Le Groupe va maintenant pouvoir accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique, « Connect », tout en se préparant activement à la reprise progressive des voyages domestiques et internationaux.
FHB (Hélène Bourbouloux et Théophile Fornacciari, associés, Oriane Billant) est intervenue en qualité de conciliateur puis administrateur judiciaire. Gibson Dunn (Jean-Pierre Farges, Martin Guermonperez) est intervenu en tant que conseil d’FHB.
Latham & Watkins a représenté les membres du comité de coordination des principaux créanciers dits « cross-holders » et nouveaux principaux actionnaires du groupe Europcar (à savoir Anchorage, Attestor, Diameter, King Street et Marathon, qui au total, détiennent plus de 60% du capital du groupe à l’issue des opérations de restructuration intervenues le 26 février 2021) dans le cadre de cette transaction avec une équipe à Paris menée par Alexandra Bigot, associée, Thomas Doyen, counsel Célia Jiquel et Eeva Bernard en restructuring ainsi que Thomas Margenet-Baudry, sur les aspects marchés de capitaux notamment high yield et droit boursier et Philippe Tesson, Michel Houdayer, associé, Aurélien Lorenzi et Fanny Barrière sur les aspects financement, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Jean-Baptiste Bourbier sur les aspects tax, Adrien Giraud, associé et Clément Pradille sur les aspects concurrence et, Camille Dorval et Daphnée Setondji sur les aspects compliance. L’équipe de Latham & Watkins était également épaulée par plusieurs bureaux du cabinet (Londres, NY, Washington, Francfort, Milan) sur différents aspects techniques, notamment avec Jeremiah Wagner, associé, et Boin Cheong à Londres sur les aspects titrisation et financement de flotte, Jeremy Green, associé et Yana Nastyushenko, à Londres sur les aspects produits dérivés, Charles Claypoole, associé et Thomas Lane à Londres et Eric Volkman, associé à Washington DC sur les aspects compliance et sanctions, Adam Goldberg, associé à NY sur les aspects restructuring US/Chapter 15 et Peter Todaro counsel à Washington DC sur les aspects antitrust.
Eight Advisory est intervenu sur l’IBR (Cédric Colaert, Sari Maalouf et Edouard Dutheil).
Lazard est également intervenu aux côtés du comité de coordination des « cross-holders » (François Guichot-Perère, Aurélien Gore-Coty, Nicolas Rougier).
Europcar était représenté par Darrois Villey Maillot Brochier (François Kopf, Mathieu Della Vittoria (associés), Colin Marvaud et Louis Varale en restructuring, Martin Lebeuf (associé), Martin Grange et Sami Tareb en financement, et Bertrand Cardi, Laurent Gautier (associés), Frédéric Chevalier, Catherine Ambos, Gersende Renard en corporate), Gide (Eric Cartier-Millon, associé, et Jérémie Bismuth, counsel), Clifford en concurrence (David Tayar) et Kirkland & Ellis sur les aspects high yield (Cédric Van den Burren), ainsi que par Rothschild (Arnaud Joubert et François de Breteuil (associés-gérants), Camille Pochat (Gérant), Henry Barrault, directeur).
Un autre comité des prêteurs uniquement présents dans le RCF qui s’était constitué au début des discussions a été représenté par White & Case (Saam Golshani, Denise Diallo et Alexis Hojabr, associés, assistés d’Alicia Bali, Laure Elbaze, Alice Leonard, Anne-Louise Lorenzo et Yasmine Sefraoui, collaboratrices. Thomas Le Vert et Gilles Teerlinck, associés, sont intervenus sur les aspects equity et high yield) ainsi que par Messier Marris (Jean-François Cizain).
Les banques créancières au titre du SARF et des PGEs étaient représentées par Linklaters Londres.
Crédit Suisse, Agent des nouvelles facilités de financement mises en place, était représenté par Ashurst Londres.
Par Cyprien de Girval
