Par jugement du 23 décembre le Tribunal de commerce de Marseille a arrêté le plan de cession des actifs et activités des sociétés holding du groupe Bourbon au profit de la Société Phocéenne de Participation (SPP), société détenue par un consortium de banques françaises.
Créé en 1948, le groupe Bourbon initialement spécialisé dans la production sucrière est désormais un pure player spécialisé dans les services maritimes à l’offshore pétrolier. Il opère dans 47 pays et compte 31 filiales opérationnelles, employant plus de 8.200 collaborateurs dont 1.392 en France.
Disposant d’une flotte moderne et standardisée de plus de 483 navires, le groupe Bourbon est aujourd’hui considéré comme le leader des services maritimes à l’offshore pétrolier et est coté sur Euronext Paris depuis 1998.
Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 7 août 2019 ouverte au bénéfice des sociétés Bourbon Corporation et de sa sous-holding Bourbon Maritime, le Tribunal de commerce de Marseille a fixé au 20 novembre 2019 la date limite de dépôt des offres de reprise des actifs et activités des sociétés du groupe Bourbon.
Au 20 novembre 2019, Maîtres Alexandre Bonnetto et Frédéric Abitbol, co-administrateurs judiciaires, ont reçu quatre offres de cession émanant des sociétés SPP, JS&Co, Peschaud et Tidewater.
Seule l’offre de la SPP portait sur la reprise globale des actifs du groupe. La société JS&Co, soutenue par Jacques de Chateauvieux, président directeur général et actionnaire majoritaire de Bourbon, a finalement retiré son offre avant l’audience d’analyse des offres de cession fixée au 10 décembre 2019.
Le 23 décembre 2019, le Tribunal de commerce de Marseille s’est prononcé en faveur de la SPP en arrêtant le plan de cession des actifs et des activités de la société Bourbon Corporation à son profit. Cette société regroupant plusieurs établissements bancaires de premier plan comme la BNP Paribas, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France, le CM-CIC Investissement SCR, le Crédit Lyonnais, Natixis et la Société Générale, fédère ainsi les principaux créanciers représentant 75% de la dette totale du groupe Bourbon.
Dans le cadre de cette opération, la SPP s’est engagée à reprendre 100 % des actifs de la société Bourbon Corporation et à convertir en capital environ 1,4 milliard d’euros de dettes et 300 millions d’euros en obligations. Son offre intégrait en outre 150 millions d’euros d’apport de financements bancaires dont 30 millions déblocables dès la réalisation du transfert de propriété pour faire face aux besoins de liquidité immédiats.
La SPP s’est également engagée à présenter un plan de continuation au profit de la société Bourbon Maritime, dont elle est désormais actionnaire à 100%.
En termes de gouvernance, la SPP entend doter la société Bourbon Corporation d’un conseil de surveillance composé de membres nommés par les actionnaires et de personnalités indépendantes connaissant le métier de l‘entreprise, ainsi que d’un directoire composé de Gaël Bodénès, Président, et de Thierry Hochoa.
Si l’ancien président directeur général de la société Bourbon Corporation, Monsieur Jacques de Chateauvieux, n’adhère pas au choix du Tribunal de commerce, les juges ont déploré « qu’aucun autre candidat sérieux ne se soit manifesté ».
Les études Abitbol et Rousselet (Frédéric Abitbol) et AJILINK (Alexandre BONETTO) sont intervenues en qualité de co-administrateurs judiciaires.
Les études SCP LOUIS – LAGEAT (Jean-Pierre Louis) et SCP BTSG2 (Marc Sénéchal) sont intervenues en qualité de co-mandataires judiciaires.
Le groupe Bourbon était conseillé par Bernard Bouquet et Thomas Gagossian (BBLM) ainsi que Philippe Druon et Astrid Zourli (Hogan Lovells) pour les aspects juridiques.
La SPP était conseillée par Philippe Dubois (De Pardieu Brocas Maffei), Laurent Mabilat (Freshfields), Michel Moatti et Laurent Benshimon (Houlihan Lokey) pour les aspects financiers.
Par Pauline Vigneron
