Par jugement du 24 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la société EuropaCorp. Le principal créancier, le fonds américain Vine devient ainsi l’actionnaire majoritaire du célèbre studio de cinéma européen. La fin d’une saga aux nombreux rebondissements…
Fondé en 1999 par le réalisateur, scénariste et producteur Luc Besson, le groupe EuropaCorp s’est hissé au premier rang des studios de production de films et séries en Europe. Les activités internationales du Groupe couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur cinématographique avec une expertise dans la production, la distribution en salle, les ventes internationales, TV, vidéo & VOD, et l’édition musicale. Le Groupe aproduit ou coproduit plus de 120 films et en a distribué plus de 160 dans les salles de cinéma françaises. Le Groupe est également actif depuis 2010 dans la production d’unitaires et de séries TV pour les plateformes du monde entier.
Par jugement du 13 mai 2019, le Tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde au profit de la holding EuropaCorp SA et de ses 10 filiales avec autant de Chapter 15 prononcés dans la foulée des jugements d’ouverture, pour assurer l’opposabilité de ces procédures aux Etats-Unis. Celles-ci ont été complétées par l’ouverture inédite d’une procédure de sauvegarde de droit français au profit de la filiale américaine, EuropaCorp Film USA, emprunteuse principale de la dette du groupe. Pour ce faire, le groupe a dû démontrer que le centre de ses intérêts principaux était situé France. Une procédure américaine de Chapter 15 a été prononcée le même jour afin d’assurer l’opposabilité de la procédure aux actifs américains.
Au début de l’année 2020, EuropaCorp a élaboré un projet de plan de sauvegarde qui a été soumis à l’approbation des créanciers et du conseil d’administration, prévoyant les modalités suivantes :
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Augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III et Falcon Strategic Partners IV, d’un montant de 77.217.449,88 € (prime d’émission incluse), par émission de 20.757.379 actions nouvelles, au prix unitaire de 3,72 € ;
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Augmentation de capital Mezzanine réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III à hauteur de 115.301.625,13 € (prime d’émission incluse), par émission de 60.367.343 actions nouvelles, au prix unitaire de 1,91 € ;
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Mise en place d’un nouveau conseil d’administration composé des membres proposés par Vine, des membres élus par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2020 et de Monsieur Luc Besson, après le règlement-livraison des nouvelles actions qui devrait avoir lieu le 29 juillet 2020 ;
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Remboursement du passif résiduel s’élevant à environ (dont 1/3 de dettes auto-liquidative) sur 7 ans.
L’adoption concomitante du plan de sauvegarde de l’ensemble des filiales était une condition suspensive à l’adoption du plan de sauvegarde de la holding EuropaCorp SA dans la mesure où du fait de l’organisation du groupe, les filiales étaient entièrement dépendantes des performances de la holding.
Le 24 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a ainsi approuvé le plan de sauvegarde d’EuropaCorp et quelques jours après, le Conseil d’administration a décidé de procéder aux augmentations de capital réservées aux fonds Vine et Falcon Le 28 juillet 2020, les deux fonds ont effectivement souscrit aux actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital. Le fonds Vine devient ainsi actionnaire majoritaire à hauteur de 60,15% du capital de la holding, le fonds Falcon détient 6,3 % du capital et le concert formé par Luc Besson, Front Line et Lambert Capital BV représente désormais 13 % du capital de la société.
La restructuration financière d’EuropaCorp s’est finalement concrétisée par l’adoption de onze plans de sauvegarde en France et de onze Chapter 15 aux Etats-Unis. Il s’agissait de traiter la dette portée par la filiale américaine au niveau de la holding française et d’assurer l’opposabilité. Le Tribunal américain a en outre reconnu via le Chapter 15, l’existence d’une procédure de sauvegarde française sur la filiale américaine d’EuropaCorp.
Afin de préserver les filiales françaises, garantes de la dette de la filiale américaine envers la holding, EuropaCorp a mis en place un montage complexe reposant sur un mécanisme de compensation de créance : la holding s’est ainsi engagée à rembourser la dette résiduelle sur 7 ans et l’emprunteuse américaine a renoncé à une partie de sa créance en compte courant, le solde étant appelé au fil des paiements du plan. Par ce jeu de compensation, tant que la holding EuropaCorp SA honore le remboursement de la créance, les banques n’activeront pas la garantie prise sur les filiales.
Au-delà des problématiques juridiques liées à l’opposabilité des procédures et à la restructuration capitalistique, la condition préalable était celle de l’intégration de l’homme clé Luc Besson, à ce montage. Ce dernier a réitéré son engagement, par l’intermédiaire de sa société Luc Besson Production, de maintenir ses liens avec EuropaCorp en tant que producteur délégué exclusif, pendant toute la durée du plan.
Les études FHB (Hélène Bourbouloux, Charlotte Fort et Valentin Laigneau) et SCP Patrice Brignier (Patrice Brignier) ont accompagné le groupe EuropaCorp en qualité d’administrateurs judiciaires et les études Bally MJ (Pascal Bally et Isabelle Follin) et MJA (Axel Chuine, Lisa Julien et Martin Chollet) en qualité de mandataires judiciaires.
Le groupe EuropaCorp était conseillé par les cabinets Gibson Dunn (Jean-Pierre Farges et Charles Peugnet en restructuring, Ariel Harroch, Clarisse Bouchetemblé, Julie Cazalet et Clémence Martinez en corporate/droit boursier et Amanda Bevan-de Bernède et Arnaud Moulin en financement) et Arnaud de Senilhes Avocat (Arnaud de Senilhes, Isabelle Gimonet et Sophie de la Bernardie) ainsi que par la banque d’affaires Messier Maris & Associés (Jean-Marie Messier, Jean-François Cizain et Laura Scolan) et Accuracy (Rodoplphe Pacciarella et Florence Westermann).
L’Agent des préteurs seniors était conseillé par De Gaulle Fleurance & Associés (Charles-Edouard Renault, Anker Sorensen, Brice Mathieu, Anne-Sophie Leclerc et Hermien van der Vynckt).
Les prêteurs mezzanine étaient quant à eux représentés par Weil Gotshal (Anne-Sophie Noury en restructuring et David Aknin et Agathe Soilleux en corporate).
Vine Alternative Investments Groupétait conseillé par Oddo Bhf (Nadine Veldung).
Par Pauline Vigneron
